公元前655年，晋献公灭了虞国和虢国，俘虏了虞君和他的大夫百里奚，俘获了百里奚之后，用他做秦穆公夫人出嫁时陪嫁的奴隶送到秦国。百里奚逃离秦国跑到宛地，楚国边境的人捉住了他。穆公听说百里奚有才能，想用重金赎买他，但又担心楚国不给，就派人对楚王说：“我家的陪嫁奴隶百里奚逃到这里，请允许我用五张黑色公羊皮赎回他。”楚国就答应了，交出了百里奚。这时，百里奚已经七十多岁。
穆公跟他谈论国家大事。百里奚推辞说：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问？”穆公说：“虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”穆公依旧很尊重他。后来和百里奚谈了三天，穆公认为他是个大才，就把国家政事交给了他。百里奚谦让说：“我比不上我的朋友蹇叔，蹇叔有才能，可是世人没有人知道。我曾外出游学求官，被困在齐国讨饭吃，蹇叔收留了我。我因而想侍奉齐国国君无知，蹇叔阻止了我，我得以躲过了齐国发生政变的那场灾难，于是到了周朝。周王子颓喜爱牛，我凭着养牛的本领求取禄位，颓想任用我时，蹇叔劝阻我，我离开了颓，才没有跟颓一起被杀；侍奉虞君时，蹇叔也劝阻过我。我虽知道虞君不能重用我，但实在是心里喜欢利禄和爵位，就暂时留下了。我两次听了蹇叔的话，都得以逃脱险境；一次没听，就遇上了这次因虞君亡国而遭擒的灾难，因此我知道蹇叔有才能。”于是穆公派人带着厚重的礼物去迎请蹇叔，让他当了上大夫。
百里奚富贵之时，没有忘记朋友，是个仗义的、有良知的好朋友！
