吴王刘濞，是汉高祖哥哥刘仲的儿子。吴王刚反叛的时候，吴臣田禄伯做大将军。田禄伯说：“军队集结在一起西进，没有其他道路出奇兵，难以成功。我愿率领五万人，另外沿着长江、淮水而上，收聚淮南、长沙的军队，攻入武关，和大王会师，这也是一招奇计啊。”吴王太子规劝说：“父王是以造反为旗号的，这样的军队是难以委托他人的，委托他人如果他也造反，该怎么办呢？而且拥有军队单独行动，许多其他的利害，不可能预先知道，徒然损害自己罢了。”吴王也就没有应允田禄伯的建议。
吴国一位年轻的桓将军对吴王说：“吴国大多是步兵，步兵适宜在险要地形作战；汉军多战车骑兵，战车骑兵适宜在平地作战。希望大王对途经的城邑不必攻下，径直放弃离开，迅速西进占领洛阳兵器库，吃敖仓粮食，依靠山河的险要来命令诸侯，即使不能入关，天下大局实际已经决定了。假如大王行进迟缓，滞留攻城，汉军的战车骑兵一到，冲入梁国、楚国的郊野，事情也就失败了。”吴王征询年老将军们的意见，他们思想老化，都说这是年轻人的小计谋，他们不懂大策略。吴王就没有采纳桓将军的计策。
七国反叛，天子派太尉条侯周亚夫率领三十六个将军，去攻打吴、楚。吴王刘濞把楚军和吴军合在一起率领，联合齐、赵的军队。正月起兵作乱，二月中旬，吴王军队已被击垮，战败而逃。吴王和他的部下壮士几千人连夜逃走，渡过长江逃到丹阳，得到东越的保护。东越有军队大约一万人，又派人收容集中吴国的逃兵。汉朝派人用厚利诱惑东越，东越即刻骗吴王，让吴王出去慰劳军队，就派人用矛戟刺杀吴王，装起他的头，派一部快车迅速报知汉朝皇帝。
吴王本来是有机会得天下的，就是因为犹豫和怀疑，没有及时作出正确的战略决策，最后失败，也是咎由自取。
