巴国、蜀国互相攻击，都来向秦国告急求救，秦惠王想出兵讨伐蜀国，但顾虑道路险峻难行，韩国又可能来侵犯，所以犹豫不决。司马错建议他仍旧出兵伐蜀，张仪却说，现在的黄河、伊洛一带和周朝王室，正好比天下的朝廷和集市，而大王您不去那里争雄，反倒纠缠于远方的戎狄小族争斗，这可不是帝王的大业啊！
司马错反驳张仪说：“不对。我也听说有这样的话：想要使国家富强必须先开拓疆土，想要使军队强大必须先让老百姓富庶，想要成就帝王大业必须先树立德望。这三个条件具备，帝王大业也就水到渠成。现在大王的国家地小民贫，所以我建议先从容易之事做起。蜀国，是西南偏僻之国，又是戎狄之族的首领，政治昏乱，如同夏桀、商纣；以秦国大兵攻蜀，就像狼入羊群一样。攻占它的土地可以扩大秦国疆域，夺取它的财富可以赡养百姓，而军队不需有大的伤亡就可以使蜀国屈服。这样，吞并一个国家而天下并不认为秦国强暴，获取广泛的利益天下也不认为秦国贪婪，我们一举两得、名利双收，更享有除暴安良的美誉。秦国若是攻打韩国、劫持周天子，就会臭名远扬，也不见得有什么实际利益。蒙受不义之名，攻打天下人所不愿攻占的地方，那可是很危险的……所以，攻打蜀国才是十拿九稳的上策。”秦惠王听从了司马错的建议，也认为吃柿子要拣软的捏，于是起兵伐蜀，仅用了十个月就攻克全境，把蜀王降为侯，又任命陈庄为蜀国国相。蜀国为秦国吞并以后，秦国更加富庶和强盛。
